### 二人合伙经营协议书

#### 引言

在当今社会，合作成为推动事业发展的重要动力。为了明确双方在合伙经营中的权利、义务及责任，确保合作顺利进行，特制定本《二人合伙经营协议书》（以下简称“协议书”）。本协议书旨在规范双方的行为，保护双方的合法权益，促进合伙事业的稳定发展。

#### 第一部分：合伙基本信息

1. **合伙名称**：XYZ有限公司

2. **合伙期限**：自2023年1月1日至2033年12月31日，共计十年。

3. **主要经营项目**：互联网技术开发与服务。

4. **注册地址**：北京市朝阳区某大厦1001室。

5. **合伙人信息**：

– 合伙人A：张三，身份证号：123456789012345678

– 合伙人B：李四，身份证号：987654321098765432

#### 第二部分：出资方式与比例

1. **出资方式**：合伙人A以现金出资人民币100万元，合伙人B以技术出资，经评估价值为人民币80万元。

2. **出资比例**：根据出资额，合伙人A占股60%，合伙人B占股40%。

#### 第三部分：权利与义务

##### 合伙人A的权利与义务：

– **权利**：

– 参与重大决策，享有利润分配权。

– 对合伙财产拥有所有权和使用权。

– 在不损害合伙人B利益的前提下，有权转让其全部或部分股权。

– **义务**：

– 按约定比例出资。

– 遵守合伙协议，维护合伙利益。

– 对合伙债务承担连带责任。

##### 合伙人B的权利与义务：

– **权利**：

– 参与重大决策，享有利润分配权。

– 对合伙财产拥有所有权和使用权。

– 有权要求合伙人A履行协议约定的义务。

– **义务**：

– 按约定比例出资（以技术出资）。

– 遵守合伙协议，维护合伙利益。

– 对合伙债务承担连带责任。

#### 第四部分：利润分配与亏损分担

1. **利润分配**：每年度结束后三个月内，根据上一年度净利润，按照出资比例进行分配。

2. **亏损分担**：合伙期间如发生亏损，按照出资比例分担。任何一方不得因亏损而退出合伙，除非双方协商一致或依据法律、协议规定解除合伙关系。

#### 第五部分：合伙事务执行

1. **日常管理**：设立执行委员会，由合伙人A担任主任委员，负责日常管理事务。重大决策需经全体合伙人同意。

2. **财务公开**：每季度末，执行委员会应向全体合伙人报告财务状况，确保财务透明。

3. **争议解决**：合伙期间如发生争议，首先通过协商解决；协商不成时，可提交至北京市仲裁委员会仲裁或向人民法院提起诉讼。

#### 第六部分：入伙与退伙

1. **入伙**：新合伙人的加入需经全体合伙人同意，并签订书面入伙协议，明确新合伙人的权利、义务及出资额等。

2. **退伙**：任何一方的退伙需提前六个月书面通知对方，并经全体合伙人同意。退伙时按其出资比例和合伙财产状况进行结算。如因违法、违约行为导致退伙的，需承担相应的法律责任和赔偿责任。

#### 第七部分：解散与清算

1. **解散条件**：合伙期限届满且未续签、全体合伙人决定解散、因违法被吊销营业执照等情形。

2. **清算程序**：解散后三十日内成立清算组，由全体合伙人担任清算人，或指定第三方进行清算。清算结束后，如有剩余财产，按照出资比例分配给合伙人。清算过程中发现的债务，由全体合伙人按出资比例承担连带责任。

#### 第八部分：违约责任与争议解决

任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿因此给对方造成的损失。争议解决方式同第五部分“争议解决”。

#### 结语

本《二人合伙经营协议书》是双方基于平等、自愿原则达成的共识，对双方均具有法律约束力。双方应严格遵守协议条款，共同推动合伙事业健康发展。未来如有未尽事宜或需修改补充之处，应经双方协商一致后形成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议书一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。

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签字页：

合伙人A（签字）：__________ 日期：____年__月__日

合伙人B（签字）：__________ 日期：____年__月__日

见证人（签字）：__________ 日期：____年__月__日