### 破产企业股权转让协议范本

#### 引言

在现代市场经济中，企业因经营不善、市场竞争激烈或外部环境变化等原因，可能面临破产清算的局面。破产企业的资产，包括其股权，往往成为债权人、投资者及潜在接盘者关注的焦点。股权转让是破产企业资产处置的重要方式之一，它不仅关系到债权人的利益保障，也直接影响到企业的重组与新生。本文旨在提供一个“破产企业股权转让协议”的基本框架与示例，以期为相关方在处理此类事务时提供参考与指导。

#### 一、协议双方

**转让方（甲方）**：指因企业破产而被依法指定的管理人或者企业原股东，负责处理破产企业的股权转让事宜。

**受让方（乙方）**：指有意向购买破产企业股权的自然人、法人或其他组织。

#### 二、协议目的

本协议旨在明确甲乙双方就破产企业股权转让的权利义务关系，确保股权转让的合法性、公平性及有效性，促进破产企业的有效重组或资源重新配置。

#### 三、股权转让的基本条款

1. **转让股权信息**：详细列出被转让的股权名称、数量、持股比例以及对应的注册资本额。

2. **转让价格与支付方式**：明确股权转让的总价、支付时间节点、支付方式（如现金、资产置换等）及支付比例。

3. **交割条件**：包括股权转让的生效条件、所需审批或备案程序、债权债务的处理原则等。

4. **股东权利与义务**：转让后乙方享有的股东权利、承担的义务，以及甲方作为原股东在特定事项上的配合义务。

5. **保密条款**：双方对于股权转让过程中获取的商业秘密、未公开信息等的保密责任。

6. **违约责任**：双方违反协议约定时应承担的责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

7. **争议解决**：选择争议解决的方式（如协商、调解、仲裁或诉讼）及适用法律和管辖法院。

#### 四、特别条款

鉴于破产企业的特殊性，协议还需包含以下特别条款：

1. **债权处理**：明确转让后原有债权的处理方式，是否随股权一并转移，以及如何保障债权人的合法权益。

2. **职工安置**：若涉及职工股权或需考虑职工安置问题，应详细说明安置方案及补偿措施。

3. **政府许可与批准**：因破产企业股权转让可能涉及国有资产流失、外资准入限制等敏感问题，需明确获取相关政府部门批准的程序和期限。

4. **环境保护与社会责任**：确保转让后的企业经营符合环保法规，承担必要的社会责任。

5. **过渡期安排**：股权转让至正式交割期间的管理、运营安排，确保企业平稳过渡。

#### 五、协议的签署与生效

本协议需由甲乙双方授权代表签字盖章，并根据所选争议解决方式可能还需经过公证或第三方鉴证。协议的生效时间、有效期及终止条件也需明确约定。

#### 六、示例条款解析

– **转让价格与支付方式**：“本协议项下股权转让总价为人民币XXXX元，乙方应于本协议签订后XX日内支付定金XX%，剩余款项在股权转让完成工商变更登记后XX日内一次性付清。”

– **交割条件**：“本次股权转让需获得破产管理人同意，并通过人民法院裁定确认，同时完成工商变更登记手续。”

– **违约责任**：“任何一方违反本协议约定，违约方应赔偿守约方因此遭受的一切损失，包括但不限于直接经济损失、律师费及诉讼费等，并支付违约金XXXX元。”

#### 七、结语

破产企业股权转让是一项复杂而敏感的法律行为，涉及多方利益调整与法律法规的严格遵守。本范本仅为一般性指导，具体条款应根据实际情况调整，并建议在正式签署前由专业律师进行审查，以确保协议的合法性与有效性。通过细致周到的协议安排，可以有效促进破产企业的资源优化配置，实现债权人的利益最大化，同时为企业的重生创造良好条件。