### 中外合资经营企业合同范本(D)

#### 引言

在当今全球化的经济背景下，中外合资经营企业（简称“合营企业”）作为国际经济合作的重要形式，为促进技术交流、资金流动和经济发展发挥了不可替代的作用。本“合同范本(D)”旨在提供一个标准化的框架，以指导中外双方在有明确法律约束力的基础上，共同设立并运营合营企业。本文将从合营企业的基本概念、合同的主要内容、双方权利与义务、争议解决机制等方面进行详细阐述，旨在为有意设立合营企业的各方提供参考和借鉴。

#### 一、合营企业基本概念

中外合资经营企业，是指中国的公司、企业或其他经济组织（以下简称“中方”）与外国公司、企业或其他经济组织（以下简称“外方”），按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关法律法规的规定，经中国政府批准，在中国境内共同投资设立的企业。合营企业以其独立的法人地位，从事生产经营活动，并享受国家给予的优惠政策。

#### 二、合同主要内容

**1. 双方基本信息**

– 中方与外方的名称、注册地址、法定代表人或授权代表的基本信息。

– 合营企业的名称、住所、经营范围、投资总额、注册资本及各方出资比例。

**2. 投资与资本结构**

– 中方和外方的出资方式（现金、实物、土地使用权、工业产权等）、出资额、出资时间。

– 注册资本的分期缴纳安排，以及每一期应缴金额及时间。

– 资本公积金、盈余公积金的提取比例及使用范围。

**3. 组织机构与管理**

– 合营企业的组织机构设置，包括董事会、经营管理层及其职责。

– 董事会会议的频率、议事规则及决策程序。

– 高级管理人员的聘任、职责、薪酬及解雇条件。

**4. 经营管理与运营**

– 合营企业的经营宗旨、业务范围及市场定位。

– 财务管理制度，包括会计制度、利润分配原则及外汇管理。

– 劳动管理，包括员工招聘、培训、薪酬及福利政策。

– 环境保护和社会责任要求。

**5. 利润分配与亏损分担**

– 利润分配的原则、时间、方式及程序。

– 亏损分担的依据和程序。

**6. 期限、解散与清算**

– 合营企业的经营期限及延长条件。

– 解散的原因、程序及清算原则。

#### 三、双方权利与义务

**1. 中方的权利与义务**

– 提供符合约定的土地、设施等资产作为出资或合作条件。

– 参与合营企业的重大决策，按出资比例分享利润和分担亏损。

– 遵守中国法律法规及合营企业章程，支持合营企业的正常运营。

**2. 外方的权利与义务**

– 按约定提供现金、技术、设备等出资。

– 参与管理，特别是技术引进和创新方面的决策。

– 遵守中国法律法规及合营企业章程，尊重中方合作伙伴的文化和商业习惯。

#### 四、争议解决机制

– 双方应首先通过友好协商解决任何争议。

– 如协商不成，可选择提交至中国国际贸易促进委员会按照其仲裁规则进行仲裁，或根据合同约定的法律适用地法院提起诉讼。

– 仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行各自在合同中的义务。

#### 五、合同的变更与终止

– 合同任何条款的修改需经双方协商一致并以书面形式确认。

– 因不可抗力导致合同无法履行超过一定期限（如六个月），任一方可提出终止合同，但需提前通知对方并提供相应证明。

#### 六、结语

“中外合资经营企业合同范本(D)”作为指导双方合作的法律基础，不仅体现了平等互利的原则，也兼顾了国际惯例与中国法律的要求。在签订合同时，建议各方在专业律师的指导下，根据具体情况灵活调整条款，确保合同的合法性和有效性。通过明确各方权利义务，建立有效的争议解决机制，合营企业不仅能够促进技术转移和经济发展，还能为参与各方带来长期稳定的收益与合作关系，实现共赢发展。