### 设立中外合资经营企业合同范本

#### 引言

在全球化经济背景下，跨国合作成为推动企业发展的关键力量。中外合资经营企业（简称“合营企业”）作为国际经济合作的一种重要形式，因其融合了中外双方的资金、技术、管理优势，在中国及全球范围内得到了广泛应用。本篇文章旨在提供一个标准的中外合资经营企业合同范本，以指导双方企业在法律框架内规范合作，确保合作顺利进行，同时保护双方的合法权益。

#### 合同范本结构说明

本范本主要包括以下几个部分：

1. **前言**：介绍合同目的、双方基本信息及合作原则。

2. **定义与解释**：明确合同中使用的专业术语含义。

3. **合营公司的成立与基本信息**：包括注册资本、经营范围、注册地址等。

4. **出资方式与比例**：明确双方出资形式、金额及比例。

5. **经营管理与决策机制**：规定董事会构成、职权及决策程序。

6. **利润分配与亏损分担**：确定利润分配原则及亏损分担方式。

7. **知识产权**：约定技术使用、保护及转让条款。

8. **合同变更与终止**：规定合同修改、提前终止的条件及程序。

9. **争议解决**：选择适用的法律、仲裁机构及程序。

10. **保密条款**：确保商业秘密不被泄露。

11. **通知与送达**：明确通信方式及有效送达地址。

12. **附件**：包括但不限于合营公司章程、技术协议等。

#### 合同范本正文

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**前言**

本合同由以下两方于[具体日期]在[签订地点]签订：

甲方：[中方公司全称]，注册地址为[详细地址]；

乙方：[外方公司全称]，注册地址为[详细地址]。

鉴于双方同意按照中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，共同投资设立一家中外合资经营企业（以下简称“合营公司”），特订立本合同。

**定义与解释**

除非上下文另有要求，以下词语在本合同中应具有如下含义：

– “合营公司”：指根据本合同设立的有限责任公司。

– “注册资本”：指合营公司在工商登记中注明的资本总额。

– “营业期限”：指自合营公司营业执照签发之日起至终止之日的期间。

**合营公司的成立与基本信息**

合营公司注册资本为[具体金额]元人民币，其中甲方出资[中方出资额]元人民币，占注册资本的[中方持股比例]%；乙方出资[外方出资额]美元（按签约当日汇率折算为人民币），占注册资本的[外方持股比例]%。合营公司经营范围为[具体业务范围]，注册地址为[详细地址]。

**出资方式与比例**

双方应按合同约定的期限以现金/实物/知识产权等形式完成出资。出资应在合营公司营业执照签发之日起[具体时间]内全部到位，并经中国注册会计师验证出具验资报告。

**经营管理与决策机制**

合营公司设立董事会，董事会由[具体人数]人组成，其中甲方委派[中方董事数]人，乙方委派[外方董事数]人。董事会是合营公司的最高权力机构，负责决定合营公司的重大事项。日常经营管理由总经理负责，总经理由董事会聘任或解聘。

**利润分配与亏损分担**

合营公司税后利润首先用于弥补亏损，提取法定公积金和任意公积金后，按照双方出资比例进行分配。亏损亦按此比例分担。

**知识产权**

合营公司使用乙方向中方转让的技术，应签订专门的技术转让协议，明确技术使用范围、保密义务及违约责任。未经乙方书面同意，合营公司不得向第三方转让该技术。

**合同变更与终止**

本合同的任何修改、补充或解除均需经双方书面同意并签署书面协议。合营公司因营业期满、破产或其他原因提前终止时，应依法进行清算，清算结束后，合营公司即告解散。

**争议解决**

因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，提交[具体仲裁机构]按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。适用法律为中华人民共和国法律。

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#### 结语

本范本仅为设立中外合资经营企业合同的基本框架和指导，具体条款需根据实际情况调整，并建议在正式签订前由专业法律顾问审核，以确保合同的合法性和有效性。随着全球经济一体化的深入发展，中外合资经营企业将继续成为促进国际经济合作与技术交流的重要桥梁，本合同的规范制定将为双方合作奠定坚实的基础，促进共赢发展。