在当今全球化的经济背景下，合资经营（Joint Venture, 简称JV）作为一种重要的商业模式，被广泛应用于各行各业。合资经营是指两个或更多独立的企业实体，基于共同的投资目标和利益，通过签订合资经营合同，共同设立一家新公司或合作经营现有业务，以实现资源共享、风险共担、优势互补的目的。合资经营合同作为这一合作关系的法律基石，其重要性不言而喻。本文旨在汇编一份合资经营合同的范文，同时解析关键条款，为有意从事合资经营的企业提供参考和指导。
#### 一、合同前言
合资经营合同的前言部分通常包含合同双方的名称、注册地址、法定代表人等基本信息，以及合资公司的名称、成立目的、经营范围等基本情况。此外，还会简述双方合作的原则、合资公司的管理架构及利润分配方式等。
**示例**：
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本合同由以下两方于[签订日期]在[签订地点]签订：
甲方：[甲方公司全称]，一家依据[甲方注册地]法律设立并存续的公司，注册地址为[甲方注册地址]，法定代表人为[甲方法定代表人]。
乙方：[乙方公司全称]，一家依据[乙方注册地]法律设立并存续的公司，注册地址为[乙方注册地址]，法定代表人为[乙方法定代表人]。
鉴于双方均有意共同投资设立[合资公司名称]（以下简称“合资公司”），从事[具体经营范围]业务，依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及相关法律法规，经友好协商，达成如下协议：
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#### 二、资本结构与出资
此部分应明确合资公司的注册资本、双方出资额、出资方式（现金、实物、知识产权等）、出资时间以及出资的验资流程。同时，还需约定增资、减资的条件和程序。
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1. 合资公司注册资本为[注册资本金额]元人民币，其中：
– 甲方出资[甲方出资额]元，占注册资本的[甲方持股比例]%；
– 乙方出资[乙方出资额]元，占注册资本的[乙方持股比例]%。
2. 双方应在本合同生效后[具体时间]内完成首次出资。后续出资根据合资公司经营需要及双方协商确定的时间表执行。
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#### 三、经营管理
此部分应详细说明合资公司的管理机构设置（如董事会、经营管理层）、决策机制、经营管理权限分配等。同时，还需规定重大事项的决策程序，如对外投资、资产处置、修改公司章程等。
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3. 合资公司设立董事会，由[董事会成员数量]人组成，其中甲方提名[甲方提名人数]人，乙方提名[乙方提名人数]人。董事会是合资公司的最高权力机构，负责审批公司的发展战略、年度预算及重大投资等事项。
4. 合资公司的日常经营管理由总经理负责，总经理由董事会聘任。总经理需定期向董事会报告公司经营状况及未来规划。
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#### 四、利润分配与亏损分担
明确合资公司的利润分配原则、分配方式（现金分红、股票分红等）、分配时间以及亏损分担比例。同时，应规定保留利润的用途（如再投资、弥补亏损等）。
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5. 合资公司的利润在依法缴纳所得税后，按照双方持股比例进行分配。每年度结束后[具体时间]内，由董事会决定利润分配方案并提交股东会审议通过。
6. 如合资公司发生亏损，亦按双方持股比例分担。
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#### 五、争议解决与合同终止
约定争议解决的方式（协商、调解、仲裁或诉讼）、适用法律及管辖法院。同时，明确合同终止的条件、程序及清算原则。
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7. 因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成时，可提交至[具体仲裁机构名称]，按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
8. 本合同自双方签字盖章之日起生效，至合资公司解散清算之日终止。任何一方可在提前[通知期限]天书面通知对方的情况下解除本合同，但需承担因此产生的法律责任。
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#### 六、其他条款
包括但不限于保密条款、知识产权归属、环境保护责任、社会责任等，确保合作各方权益得到充分保护。
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以上仅为合资经营合同的基本框架及关键条款示例。实际操作中，合同的详细内容应根据双方的具体需求、行业特点以及当地法律法规的要求进行调整和完善。建议在正式签订前，由专业律师进行审查，以确保合同的合法性和有效性。
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