### 公司收购合同模板

#### 引言

在商业环境中，公司收购是一种常见且复杂的法律行为，涉及多方利益与众多法律条款。为了确保交易顺利进行并明确各方权利与义务，制定一份详尽且全面的收购合同至关重要。本文旨在提供一个基本的公司收购合同模板框架，帮助读者理解合同的主要组成部分及关键条款。请注意，此模板仅供参考，具体条款应根据实际情况及专业法律顾问的意见进行调整。

#### 一、合同基本信息

**1. 合同名称**：公司收购合同

**2. 双方信息**：

– **转让方（卖方）**：列出卖方公司名称、注册地址、法定代表人等基本信息。

– **受让方（买方）**：列出买方公司名称、注册地址、法定代表人等基本信息。

**3. 目标公司**：描述被收购公司的全称、注册地点、主营业务、股权结构等基本情况。

#### 二、收购条款与条件

**1. 收购方式**：明确是资产收购还是股份收购，以及收购的具体范围。

**2. 对价与支付**：

– **对价形式**：现金、股票、可转换债券或其他形式的支付。

– **支付金额**：明确收购的总对价及分期支付的安排。

– **支付时间表**：列出每次支付的具体时间、金额及条件。

**3. 股权转移**：规定股权转让的程序、时间表及所需文件，包括股东决议、工商变更登记等。

#### 三、尽职调查与保证

**1. 尽职调查**：双方同意在交易前进行必要的尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务等方面的审查。

**2. 保证与声明**：

– 转让方保证目标公司的合法性及拥有完全出售股权的权利，无第三方权利争议。

– 受让方保证支付能力及遵守所有适用法律。

#### 四、过渡期安排

**1. 过渡期定义**：从签订收购协议到股权正式转移之间的时间间隔。

**2. 过渡期内双方的权利与义务**：包括但不限于经营连续性、重大决策权限制、资产保护等。

#### 五、违约责任与赔偿

**1. 违约情形**：明确任何一方违反合同主要条款即构成违约。

**2. 违约赔偿**：规定违约方应承担的赔偿责任，包括但不限于违约金、损失赔偿等。

#### 六、保密条款

双方在交易过程中获取的所有信息（包括但不限于商业机密、财务报表等）均应保密，未经对方书面同意不得泄露给第三方。

#### 七、争议解决机制

**1. 协商与调解**：首先通过友好协商解决争议。

**2. 仲裁或诉讼**：如协商不成，提交至特定仲裁机构或法院解决，明确适用法律及管辖地。

#### 八、其他条款

**1. 合同变更与解除条件**：规定合同修改或解除的严格条件及程序。

**2. 通知与送达**：明确双方通讯地址及通知方式，确保信息有效传达。

**3. 完整协议**：本合同构成双方就本次收购的全部理解与协议，取代之前所有口头或书面的沟通。

#### 结语

公司收购合同是公司并购活动中最核心的法律文件之一，其重要性不言而喻。通过上述模板的概述，希望能够帮助读者建立起对公司收购合同基本框架的认识。实际操作中，鉴于收购交易的复杂性和多样性，强烈建议聘请专业的法律顾问，根据具体情况对合同条款进行细致设计和调整，以确保合同的合法性和有效性，有效保护交易双方的合法权益。