### 设立中外合资经营企业合同模板

#### 引言

在全球化经济背景下，中外合资经营企业（简称“合营企业”）作为一种重要的国际合作形式，被广泛应用于各行各业。合营企业不仅促进了技术的交流与引进，还带动了资本的有效配置与市场拓展。为了确保这类合作顺利进行，一份详尽且规范的中外合资经营企业合同至关重要。本文旨在提供一个基本框架及关键条款示例，以供参考和实际应用。

#### 合同框架概述

一份标准的中外合资经营企业合同通常包含以下几个核心部分：

1. **前言**：简述双方背景、合作目的、基本原则等。

2. **定义与解释**：明确合同中使用的专业术语含义。

3. **注册资本与出资**：规定注册资本总额、各方出资比例、出资形式（现金、实物、知识产权等）及缴付时间。

4. **经营范围与期限**：明确企业的主营业务、兼营业务及合营期限。

5. **组织机构与管理**：描述董事会、经营管理层的构成、职责及决策机制。

6. **利润分配与亏损分担**：规定利润分配原则、亏损分担比例及方式。

7. **技术转让与保密**：如涉及技术合作，需明确技术转让条款、保密义务及违约责任。

8. **知识产权**：界定双方在合营期间产生知识产权的归属及使用权限。

9. **争议解决**：约定争议解决方式（协商、调解、仲裁或诉讼）及适用法律。

10. **合同的变更、终止与解除**：规定合同变更条件、提前终止情形及解除程序。

11. **违约责任**：明确违约情形及相应的赔偿责任。

12. **通知与送达**：约定通知方式、有效送达地址等。

13. **附件**：包括但不限于双方营业执照复印件、技术协议、资产评估报告等。

#### 详细说明

##### 1. 前言

此部分应简述双方公司的基本情况，包括名称、注册地址、法定代表人等，并明确合营企业的名称为“XX有限公司”，旨在通过双方优势资源的整合，共同开发XX产品/服务市场，促进技术进步和经济发展。

##### 2. 定义与解释

对合同中可能出现的专业术语进行清晰定义，如“合营企业”、“注册资本”、“净收益”等，以避免后续执行中的歧义。

##### 3. 注册资本与出资

详细说明注册资本总额，如人民币壹亿元整。规定中方和外方各自的出资比例，比如中方60%，外方40%。出资形式可以是现金、设备、技术或知识产权等，并明确每种出资形式的评估价值及缴付时间表。

##### 4. 经营范围与期限

明确企业的主营业务范围，比如“生产销售XX产品”。合营期限一般为20年至50年，具体根据行业特点及双方协商确定。

##### 5. 组织机构与管理

合营企业通常设立董事会作为最高权力机构，董事会成员由双方按照出资比例派遣，并规定董事会的职权、会议规则及决策程序。同时，明确总经理等高级管理人员的任命条件及职责范围。

##### 6-8. 利润分配、技术转让与知识产权

规定年度净利润按双方出资比例分配，确保公平合理。技术转让条款需明确技术转让的范围、价格、支付方式及保密义务，确保技术安全有效转移。知识产权归属原则上遵循“谁投入谁所有”，但应确保合营期间产生的知识产权能被有效利用于合营业务。

##### 9. 争议解决

选择适宜的争议解决机制，如国际商会仲裁或中国法院诉讼，并明确适用法律为中国法律，以增强合同的执行力和可预见性。

##### 10-12. 合同的变更、终止与解除

规定合同变更需经双方协商一致，并明确提前终止的条件（如一方严重违约），以及合同解除的具体程序和要求。

##### 附件部分

包括双方营业执照复印件、技术合作协议（如适用）、资产评估报告等，确保合同附件的完整性和合法性。

#### 结语

制定一份完善的中外合资经营企业合同是确保合作顺利进行的基石。它不仅需要符合中国法律法规的要求，还需充分考虑国际惯例及双方的具体需求，通过精细的条款设计，平衡各方利益，促进合作的长远发展。建议在正式签订前，聘请专业律师进行审查，以确保合同的合法性和有效性。