### 中外合资经营企业合同样本

#### 引言

随着全球化的深入发展，中外合资经营企业（简称“合营企业”）作为国际经济合作的一种重要形式，在全球范围内得到了广泛应用。合营企业不仅能够促进技术交流、管理升级，还能带动本土产业升级，实现互利共赢。本文将围绕中外合资经营企业合同样本展开，详细介绍合同的主要内容、结构以及关键条款，旨在为有意设立合营企业的各方提供参考和指导。

#### 合同结构概述

一份标准的中外合资经营企业合同通常包含以下几个部分：封面、序言、定义与解释、合资双方信息、合资目的与经营范围、注册资本与出资方式、组织机构与管理、利润分配与亏损分担、经营期限与解散清算、违约责任、争议解决、保密条款以及附件等。以下是对各部分内容的简要说明。

#### 封面

封面应明确标注“中外合资经营企业合同”，双方企业名称、签订日期及地点等基本信息。

#### 序言

序言部分简述合营双方的基本情况、合作背景及目的，以及合同的法律依据。

#### 定义与解释

此部分对合同中可能出现的专业术语进行定义，确保合同内容的清晰理解和执行。

#### 合资双方信息

详细列出中外双方的名称、注册地址、法定代表人或授权代表等信息。

#### 合资目的与经营范围

明确合营企业的宗旨、预期目标及具体经营范围，确保双方对合作方向有共同认识。

#### 注册资本与出资方式

规定合营企业的注册资本总额，以及中外双方各自的出资额、出资比例、出资形式（现金、实物、知识产权等）及缴资时间表。

#### 组织机构与管理

说明合营企业的管理架构，包括董事会、经营管理层等的组成、职责及决策程序。

#### 利润分配与亏损分担

明确合营企业利润分配的原则、比例及时间，以及亏损分担的方式。

#### 经营期限与解散清算

约定合营企业的经营期限，以及期满后的续签条件或解散清算的程序和原则。

#### 违约责任

详细规定合同各方违反合同条款时应承担的责任和赔偿方式。

#### 争议解决

选择解决合同纠纷的适用法律、仲裁机构或法院，以及争议解决的程序。

#### 保密条款

保护商业秘密和技术秘密，规定未经对方同意不得泄露合同内容及合营企业的相关信息。

#### 附件

包括合营各方提供的营业执照复印件、出资证明、技术转移协议等补充材料。

#### 关键条款解析

– **出资条款**：需明确出资比例、出资形式及缴资期限，确保资金按时到位，影响企业运营稳定性。

– **董事会决议**：合营企业的重大决策需经董事会一致或特定多数通过，体现平等参与原则。

– **利润分配**：通常按照出资比例分配利润，但可根据实际情况灵活调整，以激励或补偿特定贡献方。

– **争议解决机制**：选择国际通用的仲裁规则，便于高效解决跨国纠纷。

– **保密与知识产权**：强调对知识产权的保护，防止技术泄露，维护双方利益。

– **解散清算**：明确清算程序、资产处置原则及债务清偿顺序，确保合法合规。

#### 结语

中外合资经营企业合同是双方合作的基础和法律依据，其严谨性和完整性对于企业的长远发展至关重要。在签订合同时，建议聘请专业律师进行审查，确保合同条款符合中国法律法规及国际惯例，有效保护双方权益，促进合作顺利进行。随着市场环境的变化和企业发展的需要，合同内容也应适时调整和完善，以适应新的挑战和机遇。