### 双方公司合伙经营协议书

#### 引言

在商业合作日益频繁的今天，双方公司合伙经营已成为一种常见的合作模式。这种合作不仅能够共享资源、分担风险，还能促进技术交流和市场拓展。为确保双方权益，明确合作细节，特制定本合伙经营协议书。本文将从协议书的基本框架、合作双方的权利与义务、经营管理与决策机制、利润分配与亏损分担、争议解决等方面进行详细阐述。

#### 一、协议书的基本框架

合伙经营协议书是双方公司合作的基础法律文件，其基本框架通常包括以下几个部分：

1. **封面**：包含协议书名称、编号、签订日期、双方公司名称及法定代表人或授权代表签字。

2. **前言**：简述合作背景、目的及意义。

3. **正文**：详细规定双方的权利与义务、经营管理与决策机制、利润分配与亏损分担等内容。

4. **附件**：包括相关附件材料，如公司章程、营业执照复印件等。

5. **签署页**：双方公司盖章及法定代表人或授权代表签字。

#### 二、合作双方的权利与义务

##### 2.1 权利

1. **参与经营管理权**：双方均有权参与公司的日常经营管理，并对重大决策进行表决。

2. **利润分配权**：按照协议约定的比例分配利润。

3. **知情权**：有权了解公司的财务状况、经营情况及重大合同事项。

##### 2.2 义务

1. **出资义务**：按照协议约定的出资比例及时足额缴纳出资。

2. **勤勉义务**：忠诚于合伙企业利益，勤勉尽责地履行职务。

3. **保密义务**：对合作过程中获取的商业秘密进行保密，未经对方同意不得泄露给第三方。

#### 三、经营管理与决策机制

##### 3.1 经营管理机构

设立董事会作为公司的最高决策机构，董事会由双方公司各委派若干名董事组成。董事会负责制定公司的发展战略、审批重大事项等。

##### 3.2 日常经营管理

设立经营管理层负责日常运营，经营管理层由总经理、副总经理等组成，具体负责公司的日常管理工作。经营管理层对董事会负责，定期向董事会报告工作。

##### 3.3 决策机制

重大事项需经董事会表决通过，表决实行一人一票制。对于特别重大事项，如增加或减少注册资本、对外投资等，需经全体董事一致同意。

#### 四、利润分配与亏损分担

##### 4.1 利润分配

按照双方公司出资比例进行利润分配，每年度结束后三个月内完成利润分配事宜。利润分配前需扣除各项税费及必要费用。

##### 4.2 亏损分担

合作过程中如发生亏损，按照双方公司出资比例进行分担。任何一方不得因亏损而撤资或要求对方承担额外损失。

#### 五、争议解决

##### 5.1 协商与调解

双方因执行本协议发生争议时，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可提交至双方认可的第三方调解机构进行调解。

##### 5.2 仲裁与诉讼

经协商或调解仍无法解决的争议，提交至有管辖权的仲裁委员会进行仲裁；对仲裁裁决不服的，可依法向人民法院提起诉讼。

#### 六、协议的变更与终止

##### 6.1 协议变更

本协议的任何修改或补充均须经双方书面同意并签署书面协议后方可生效。未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更或解除本协议。

##### 6.2 协议终止

本协议在以下情况下可终止：双方协商一致解除；因不可抗力导致协议无法继续履行；一方严重违约且经催告后仍未改正等。协议终止时，应进行清算处理并分配剩余财产。

#### 七、其他条款

##### 7.1 通知与送达

双方之间的所有通知均应以书面形式进行，并送至对方在协议中指定的地址或传真号码。通知自送达之日生效。未经对方同意，不得擅自更改联系方式。

##### 7.2 完整性声明

本协议构成双方就合作事宜的完整协议，并取代之前所有口头或书面的协议、谅解或沟通。未经双方书面同意，不得对本协议进行任何修改或补充。任何一方违反本协议规定的，应承担相应的违约责任并赔偿对方因此遭受的损失（包括但不限于律师费、诉讼费等）。未经另一方同意，任何一方不得向第三方转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。本协议自双方签字盖章之日起生效。任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应及时通知对方并提供相关证明文件。因不可抗力导致本协议无法履行的，本协议自动终止且双方互不承担责任（但应尽最大努力减少损失）。本协议的签署和执行均应符合中国法律法规的规定并受其管辖。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应提交至有管辖权的法院进行诉讼解决（不考虑仲裁条款）。在诉讼过程中除争议事项外本协议应继续有效并得以履行（但不包括被诉讼影响的部分）。本协议的任何部分被认定为无效或不可执行的均不影响其他部分的效力及可执行性（但应尽最大努力使该部分符合法律法规要求）。本协议的任何补充或修改均应以书面形式进行并由双方签字盖章确认后方能生效（且补充或修改部分与本协议具有同等法律效力）。双方在签署本协议前应认真阅读并充分理解其内容；如有任何疑问请及时向法律顾问咨询以避免误解或纠纷发生；一旦签署即视为完全接受并愿意遵守本协议的各项规定和要求（包括违约责任和赔偿责任等）。