### 债权转让协议无效的上诉状

#### 原告：

**姓名/公司名称**：__________

**住址/注册地址**：__________

**法定代表人/负责人**：__________（如适用）

**联系方式**：__________

#### 被告：

**姓名/公司名称**：__________

**住址/注册地址**：__________

**法定代表人/负责人**：__________（如适用）

**联系方式**：__________

#### 诉讼请求：

1. 宣告原告与被告之间签订的《债权转让协议》无效；

2. 判令被告返还因《债权转让协议》而取得的全部款项及利息（自转让之日起至实际返还之日止，按银行同期贷款利率计算）；

3. 判令被告承担本案的全部诉讼费用及原告因此产生的合理律师费用。

#### 事实与理由：

尊敬的法庭：

原告与被告于____年__月__日签订了《债权转让协议》，约定被告将其对第三方______享有的债权（债务金额为______元）转让给原告。然而，在协议签订及履行过程中，原告发现该债权转让存在重大瑕疵，严重侵害了原告的合法权益，故依据《中华人民共和国合同法》、《民法典》及相关法律法规，特向贵院提起诉讼，请求宣告该协议无效，并请求被告承担相应的法律责任。具体事实与理由如下：

##### 一、债权转让未履行合法通知程序

根据《民法典》第五百四十六条规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”本案中，被告在转让债权前并未依法履行通知债务人的义务，导致该债权转让对债务人并未产生法律效力。原告作为善意第三方，基于对被告的信任签订了转让协议，但被告的违法行为使得原告的合法权益无法得到保障。

##### 二、债权存在争议，转让基础不牢固

在签订《债权转让协议》时，被告未能如实告知原告该债权存在争议。经调查，债务人______对债权的有效性提出异议，认为该债务已部分或全部清偿完毕，或存在其他抗辩事由。由于被告的隐瞒行为，导致原告在不知情的情况下接受了存在争议的债权，严重损害了原告的合法权益。

##### 三、协议签订过程中存在欺诈行为

在签订《债权转让协议》时，被告故意隐瞒了关键信息，夸大债权的价值及实现的可能性，诱使原告作出错误的意思表示。例如，被告承诺该债权无瑕疵、易于实现，但实际上并非如此。被告的欺诈行为违反了诚实信用原则，使得原告在违背真实意愿的情况下签订了该协议。

##### 四、违反公序良俗及法律法规强制性规定

《债权转让协议》的签订及履行过程中，被告存在违反公序良俗及法律法规强制性规定的行为。例如，该债权的形成及转让过程涉及非法集资、高利贷等违法行为，根据《民法典》第一百五十三条：“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。”因此，该债权转让协议因违反法律法规的强制性规定而无效。

#### 证据清单：

1. **《债权转让协议》复印件**：证明双方存在债权转让合同关系；

2. **转账记录/支付凭证**：证明原告已履行支付义务；

3. **债务人______的异议函/证明材料**：证明债权存在争议；

4. **通讯记录/聊天记录**：证明被告在签订协议过程中存在欺诈行为；

5. **相关法律法规及判例**：证明债权转让协议的无效依据。

#### 法律适用及请求：

综上所述，《债权转让协议》因未履行合法通知程序、债权存在争议、被告存在欺诈行为及违反法律法规强制性规定而无效。根据《中华人民共和国合同法》、《民法典》及相关法律法规的规定，原告请求法院：

1. 宣告《债权转让协议》无效；

2. 判令被告返还因《债权转让协议》而取得的全部款项及利息；

3. 判令被告承担本案的全部诉讼费用及原告因此产生的合理律师费用。

此致

__________人民法院

具状人：（原告姓名/名称）

____年__月__日

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以上内容仅为示例文本，具体案件应根据实际情况调整事实与理由部分，并准备相应的证据材料以支持诉讼请求。在正式提交法院前，建议咨询专业律师以确保上诉状的准确性和有效性。