### 设立中外合资经营企业合同（医药）

#### 引言

随着全球经济一体化的深入发展，国际间经济技术合作日益频繁，特别是在医药领域，中外合资经营企业（以下简称“合资企业”）成为引进先进技术、扩大生产规模、提升研发能力的重要途径。本文旨在探讨设立一家专注于医药领域的中外合资经营企业的合同框架，包括合资双方的权益分配、经营管理、资本构成、利润分配及争议解决等关键条款，以期为有意在此领域开展合作的企业提供参考和指导。

#### 一、合资企业基本信息

**1. 公司名称**： [具体名称]，英文为[Specific Name]。

**2. 注册资本**： [具体金额]万元人民币，其中中方出资[中方出资比例]%，外方出资[外方出资比例]%。

**3. 经营范围**： 研发、生产、销售新型药物、医疗器械及提供相关技术服务。

**4. 注册地址**： [具体地址]，邮编[邮编]。

#### 二、出资方式与期限

**1. 中方出资**： 以现金及/或实物（如土地使用权、设备）形式，于合同生效之日起[具体时间]内缴清。

**2. 外方出资**： 以外币折算，通过银行转账至指定账户，同样需在合同生效之日起[具体时间]内完成。外方出资需符合中国外汇管理规定。

#### 三、公司治理结构

**1. 董事会**： 由[具体人数]名董事组成，其中中方提名[中方提名人数]名，外方提名[外方提名人数]名。董事会是最高决策机构，负责公司重大事项的决策。

**2. 经营管理层**： 由总经理、副总经理等组成，负责日常运营管理工作。总经理由[指定方]提名，需经董事会批准。

#### 四、利润分配与亏损分担

**1. 利润分配**： 合资企业按照年度净利润的[具体比例]%分配给中方，[具体比例]%分配给外方。分配前需弥补亏损并预留必要的公积金。

**2. 亏损分担**： 合资企业发生亏损时，由双方按照各自的出资比例分担。

#### 五、技术研发与知识产权保护

**1. 研发合作**： 合资企业致力于新药研发及医疗器械创新，双方同意共享研发成果，并明确知识产权归属。新产生的知识产权，除另有约定外，归合资企业所有。

**2. 保密条款**： 双方应对在合作过程中获取的商业秘密及技术资料保密，未经对方书面同意，不得泄露给第三方。

#### 六、市场与销售

**1. 销售策略**： 合资企业应制定统一的市场营销策略，利用双方资源拓展国内外市场。同时，尊重各自原有的销售渠道，必要时可协商调整。

**2. 进口与出口**： 如需从国外进口原材料或向国外出口产品，应遵守国家相关进出口管理规定，并事先获得相关批准。

#### 七、争议解决与合同终止

**1. 争议解决**： 双方因执行本合同发生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成时，可提交至[具体仲裁机构]，按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

**2. 合同终止**： 合同可在以下情况下终止：（a）双方协商一致；（b）因不可抗力导致合同无法继续履行且影响持续超过[具体期限]；（c）一方严重违约，经另一方书面通知后[具体期限]内未予纠正。

#### 八、其他条款

**1. 合同修改与补充**： 本合同的任何修改或补充均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

**2. 法律适用与管辖**： 本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中华人民共和国法律。

#### 结语

设立中外合资经营企业是医药领域深化国际合作、促进技术创新和产业升级的有效途径。通过精心构建合同条款，确保双方权益平衡，不仅能有效推进项目落地实施，还能为未来的合作奠定坚实的基础。希望本文能为有意在医药领域开展合资合作的企业提供实用的指导和参考，促进医药行业的健康发展与国际合作的新局面。